取締役会上程基準の開示

   

今日は、毎日拝読している弁護士山口利昭先生のブログ「ビジネス法務の部屋」の今日のエントリに触発されて書き始めています。
ビジネス法務の部屋:取締役会上程基準は開示すべきではないか
話題のパロマが役員会を年に1回しか開催してなかったというニュースに関連し、昨今の「執行役員制度」や「常務会」という、経営と執行の分離や意志決定の迅速化のために導入される制度が、本来の目的として正しく機能しなければ、結果として取締役会の権限を縮小するだけで、パロマと同様の結果に繋がるのではないかというリスクを指摘していらっしゃいます。その上で、山口先生は、取締役会上程基準の開示を内部統制システムの整備事項として開示することを提案されていらっしゃいます。


多くの企業が、環境変化のスピードに対処するためというお決まりの理由で、常務会、経営会議、執行役員会などなどを設け、取締役会専決事項以外の多くを下位機関に権限委譲しています。また、実務的には、コーポレートガバナンスの強化という側面から社外取締役を積極的に導入した結果、役員会の開催が定時会だけにならざるをえなくなり、それを補完する意味での下位機関への権限委譲というのも多くの会社が採った理由の一つではあります。結果的に、コーポレートガバナンスの強化という錦の旗を降りながら、役員会の名目化というガバナンスの低下を産んだともいえるかもしれません。
何が会社にとって重要で何が重要でないかを会社がどう判断しているのかを見極めるという意味では、この取締役会上程基準の開示は一定の効果があると考えます。とはいえ、実際に開示をしたことで、役員のガバナンス意識が変わるかというと、なかなか難しいものがあると思います。実務的には、開示情報の作成は情報開示担当役員が行い、他の役員は毎期の有価証券報告書に目も通さないなんていうことは多々ありますし、会社の規模によっては実務部隊が作成するだけで開示担当役員すら見ないなんてこともあったりします。情報開示事項を増やしたところで、全ての役員の意識レベルを変えられなければ、ガバナンスが強化されることはないでしょう。
さて、当社は非上場ですが、将来の上場を目指していますし、たまたま管理担当役員の私が監査法人出身ということもあり内部統制についてうるさいので、規程整備や役員会の開催などについても、その辺の上場会社以上にしっかりと運営しています。それでも、エンターテインメント業界の専門的スキルを備えた人物を社外役員に招聘していることもあり、臨時役員会を頻繁に開催することは難しく、同様に経営会議を設けて運営し、その結果について役員会に報告することにしています。上程基準(職務権限表)で実務的に曖昧に表現してある箇所として「重要な」という文言があります。何を持って重要とするか判断が難しいところです。当社の場合は、重要な契約について役員会付議事項としていますが、どの契約が重要であるのかについて、以前、取締役会で議論になったことがあります。私が、金額的に多額のものは当然のことながら、金額的に些少であっても当社の事業の根幹に関わるライツについての契約は全て重要であると主張し、以後、契約金額が少額であっても権利関係の契約は全て役員会で決議しています。幸いにも、当社は非上場ながらコンプライアンスやガバナンスについて役員の意識レベルが高いこともあり、理解していただけました。相当数の契約について役員会で決議することは実務的には煩雑ですが、会社として重要か否かの判断を明確にしている証左(上場審査では過去2年分の役員会議事録を提出しますので)として、取締役会で決議し議事録に残してあります。こうした、上程基準では曖昧な表現をしながらも運用で明確な線引きを行っている例もあります。こういう場合は、基準の開示よりもその運用面で重きを置いている内容について、内部統制システムの整備事項として開示すべきだと考えます。(当社のIの部では、件の内容について記載をするようにしようと思いました。)
結局、個々の役員がどれだけ会社運営ということについて真剣に考えているかが根本として重要であって、あくまでもその前提の上で、情報開示担当役員は、その事実をIRとして適切に開示していくために、どういう記載をすべきかを考えるということが必要でしょう。証券印刷から配られる記載事例を忠実に再現することは、決して正しい姿ではないということです。

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