『「上場会社のコーポレート・ガバナンスとディスクロージャー制度のあり方に関 する提言 -上場会社の財務情報の信頼性向上のために-」の公表について』について(ってどんだけ長いタイトルだよ)

   

本日、公認会計士協会から、下記の提言が発表されましたので、自身の頭の整理と備忘録を兼ねて、簡単にその内容をまとめておきます。

「上場会社のコーポレート・ガバナンスとディスクロージャー制度のあり方に関する提言 -上場会社の財務情報の信頼性向上のために-」の公表について(PDF)

<背景>

公認会計士監査を巡る非違事例等、監査の信頼性を揺るがしかねない事態が生じていることへの対応として、平成19年6月に、公認会計士法が改正され、公認会計士・監査法人による監査の充実・強化が図られているが、それでもなお、近時、いわゆる循環取引などの不適切な会計処理の発覚により、有価証券報告書の訂正事例や四半期報告書の提出遅延が相次いでいる。こうした事態を深く受け止め、上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方について広く検討するとともに、中長期的な観点から、上場会社の適切なコーポレート・ガバナンスの下におけるディスクロージャー制度・監査制度のあり方についても併せて検討を行い、下記提言としてまとめた。

【提言1】会計監査人の選任・報酬の決定

  • 会計監査人の選任議案は、取締役会から独立した監査役会が決定し、株主総会に提出する。
  • 会計監査人の監査報酬は、監査役会が決定する。

【提言2】監査役の機能の強化

  • 社外監査役の独立性(社外性)をより一層高める必要がある。
  • 少なくとも1名については、財務及び会計に関する知見を有する者が選任される必要がある。
  • 上場会社においては、監査役の職務を補助すべき使用人の積極的な設置が必要である。
  • 監査役会と会計監査人の連携を密に行うことにより監査役の機能を強化する。

【提言3】有価証券報告書の財務諸表と計算書類の実質的一元化

  • 金融商品取引法と会社法における財務情報の実質的な一元化を検討すべきである。
  • 財務情報の実質的な一元化の方法として、上場会社は有価証券報告書の財務諸表の作成により、会社法上の計算書類の作成がなされたものとみなすことが考えられる。
  • 有価証券報告書は、財務諸表が確定し、招集通知が発送された後、定時株主総会前に提出できるようにすべきである。
  • 有価証券報告書の個別財務諸表は、引き続き開示が必要であるものの、現在よりも簡素化を図る方向も含め、その開示項目や様式について検討する必要がある。

【提言4】金融商品取引法と会社法に基づく監査制度の一元化

  • 上場会社については、財務情報の実質的な一元化と合わせて、金融商品取引法と会社法に基づく監査制度の一元化を検討すべきである。
  • 監査制度の一元化の方法として、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査により、会社法に基づく計算書類の監査がなされたものとみなすことが考えられる。

(私見)

簡潔にまとめると、インセンティブのねじれ問題の解決、監査役会の強化、開示書類の一元化、監査制度の一元化、の4つの提言ということになります。どれも実務サイドの対応を考えた上での提言となっているのは素晴らしいと思います。是非、スピーディーに関係機関で早期の実現に向けて取り組んでいただきたいと思います。企業側で取り組めるものは提言2の「監査役の強化」です。かつてのような引退後のポストでは無くなっている現実をしっかりと見つめて、適切な人材を専任しバックアップ体制を構築することが大変重要であるといえます。

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